هیات مدیره
ماده ۱۰۷
شرکت سهامی به وسیله هیأت مدیرهای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل میباشند اداره خواهد شد. عدهٔ اعضای هیأت مدیره در شرکت های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
ماده ۱۰۸
مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند.
ماده ۱۰۹
مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
ماده ۱۱۰
اشخاص حقوقی را میتوان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نمایندهای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزایی عضو هیأت مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیأت مدیره میتواند نمایندهٔ خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.
ماده ۱۱۱
اشخاص ذیل نمیتوانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
۱- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
۲- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحههای ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت: سرقت، خیانت در امانت، کلاًهبرداری، جنحههایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.
تبصره - دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری راکه بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
ماده ۱۱۲
در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یاچند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود اعضای علیالبدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آن را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علیالبدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علیالبدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.
ماده ۱۱۳
در مورد ماده ۱۱۲ هر گاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عدهٔ مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.
ماده 114
مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامهٔ شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور بااسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دورهٔ تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده ۱۱۵
در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد و گرنه مستعفی محسوب می شود.
ماده ۱۱۶
تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دورهٔ مالی شرکت به منزلهٔ مفاصاحساب مدیران برای همان دوره مالی میباشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دورهٔ مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقهٔ این گونه مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده ۱۱۷
بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامهٔ شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده ۱۱۸
جز دربارهٔ موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیهٔ اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کأن لم یکن است.
ماده ۱۱۹
هیأت مدیره در اولین جلسهٔ خود از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین مینماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع میتواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را از سمتهای مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کأن لم یکن خواهد بود.
تبصره ۱: از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نمایندهٔ شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیأت مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره ۲: هر گاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد.
ماده ۱۲۰
رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و ادارهٔ جلسات هیأت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را درمواردی که هیأت مدیره مکلف به دعوت آنها میباشد دعوت نماید.
ماده ۱۲۱
برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید با اکثریت آرای حاضرین اتخاذ گردد مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ماده ۱۲۲
ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد؛ ولی در هر حال عدهای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضای هیأت مدیره را تشکیل دهند میتوانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسهٔ هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسهٔ هیأت مدیره را دعوت نمایند.
ماده 123
برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسهٔ هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب میباشند و خلاصهای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر میگردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
ماده ۱۲۴
هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حقالزحمهٔ او را تعیین کند. در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دورهٔ مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمیتواند در عین حال رئیس هیأت مدیرهٔ همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی.
تبصره: هیأت مدیره در هر موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید.
ماده ۱۲۵
مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نمایندهٔ شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد.
ماده ۱۲۶
اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمیتوانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچکس نمیتواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیتهای سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده ۱۲۷
هر کس بر خلاف ماده ۱۲۶ به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مادهٔ مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.
ماده ۱۲۸
نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخهای از صورتجلسهٔ هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامهٔ رسمی آگهی شود.
ماده ۱۲۹
اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمیتوانند بدون اجازهٔ هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معاملهای که اجازهٔ آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را دربارهٔ چنین معاملهای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معاملهٔ مذکور حق رأی نخواهد داشت.
ماده ۱۳۰
معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشدجبران خسارت بر عهدهٔ هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازهٔ آن معامله را دادهاند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت میباشند.
ماده ۱۳۱
در صورتی که معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازهٔ هیأت مدیره صورت گرفته باشد هر گاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت میتواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۳۲
مدیر عامل شرکت و اعضای هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات به خودی خود باطل است در مورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیرهٔ شرکت میکنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاًد و اولاًد اولاًد وبرادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده میباشد.
ماده ۱۳۳
مدیران و مدیر عامل نمیتوانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده ۱۳۴
مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنهادر جلسات تصویب کند. مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که دراساسنامه پیشبینی شده باشد مجمع عمومی میتواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیأت مدیره تخصیص داده شود. اعضای غیر موظف هیأت مدیره حق ندارند به جز آن چه در این ماده پیشبینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حقالزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده ۱۳۵
کلیهٔ اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمیتوان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن ها اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست.
ماده ۱۳۶
در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و ادارهٔ آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفهٔ خود عمل نکنند هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شرکتهادعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده ۱۳۷
هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصهٔ صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.
ماده ۱۳۸
هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت، ظرف مهلتی که در اساسنامه پیشبینی شده است مجمع عمومی سالیانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده ۱۳9
هر صاحب سهم میتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورتحسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده ۱۴۰
هیأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوختهٔ قانونی موضوع نماید. همین که اندوختهٔ قانونی به یک دهم سرمایهٔ شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایهٔ شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوختهٔ قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده ۱۴۱
اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایهٔ شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت، مورد شور و رأی واقع شود. هر گاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایهٔ شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیأت مدیره بر خلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوقالعاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
ماده ۱۴۲
مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامهٔ شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد، منفرداً یا مشترکاً مسئول میباشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
ماده ۱۴۳
در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیهٔ دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار میتواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیهٔ آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.